Przez lata w debacie o kredytach frankowych dominowało przekonanie, że batalię sądową z bankiem mogą toczyć wyłącznie konsumenci. Przedsiębiorcy – osoby, które zaciągnęły kredyt powiązany z kursem franka szwajcarskiego na zakup lokalu usługowego, finansowanie firmy czy nieruchomość pod wynajem – słyszeli często, że ich sprawa jest z góry przegrana, bo nie chroni ich prawo konsumenckie. Dziś ta narracja jest już nieaktualna. Orzecznictwo Sądu Najwyższego i sądów powszechnych ewoluowało na tyle, że przedsiębiorca również może skutecznie zakwestionować umowę frankową – choć droga do wygranej wygląda inaczej niż w przypadku konsumenta i wymaga innej argumentacji prawnej.
Dlaczego status kredytobiorcy ma znaczenie
Fundamentem większości wygranych spraw frankowych jest ochrona konsumencka. Dyrektywa 93/13/EWG w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich oraz implementujące ją przepisy art. 385¹ i następnych Kodeksu cywilnego pozwalają uznać, że klauzule przeliczeniowe (indeksacyjne lub denominacyjne) odsyłające do bankowych tabel kursowych są niedozwolonymi postanowieniami umownymi. Nie wiążą one konsumenta, a ponieważ po ich usunięciu umowa zwykle nie może dalej funkcjonować, sądy stwierdzają jej nieważność w całości. Ten mechanizm – ugruntowany m.in. wyrokiem TSUE w sprawie C-260/18 (Dziubak) oraz uchwałą pełnego składu Izby Cywilnej Sądu Najwyższego z 25 kwietnia 2024 r. (III CZP 25/22) – zbudował imponującą statystykę wygranych konsumentów, sięgającą w ostatnich latach ponad 95% spraw.
Sęk w tym, że cała ta konstrukcja jest zarezerwowana dla konsumentów. Zgodnie z art. 22¹ Kodeksu cywilnego konsumentem jest osoba fizyczna dokonująca z przedsiębiorcą czynności prawnej niezwiązanej bezpośrednio z jej działalnością gospodarczą lub zawodową. Kredytobiorca, który zaciągnął kredyt na cele firmowe, nie może więc powoływać się na abuzywność klauzul w rozumieniu art. 385¹ k.c. I właśnie z tego banki przez lata wywodziły, że przedsiębiorca w sporze frankowym jest bez szans.
To jednak tylko część prawdy. Brak ochrony konsumenckiej nie oznacza braku jakiejkolwiek ochrony prawnej.
Krok pierwszy: czy na pewno jesteś przedsiębiorcą?
Zanim w ogóle przejdziemy do argumentów dostępnych przedsiębiorcom, warto zatrzymać się przy kwestii, która w praktyce rozstrzyga o losach wielu spraw: status konsumenta ocenia się na moment zawarcia umowy i według rzeczywistego, przeważającego celu kredytu, a nie według tego, czy kredytobiorca miał zarejestrowaną działalność gospodarczą.
W praktyce oznacza to kilka istotnych konsekwencji:
Po pierwsze, sam fakt prowadzenia firmy nie odbiera statusu konsumenta. Fryzjerka, informatyk na jednoosobowej działalności czy lekarz prowadzący praktykę, którzy wzięli kredyt frankowy na zakup mieszkania dla rodziny, występowali w tej transakcji jako konsumenci – i przysługuje im pełna ochrona konsumencka.
Po drugie, w przypadku tzw. umów o podwójnym (mieszanym) charakterze, gdzie kredyt służył częściowo celom prywatnym, a częściowo firmowym, decydujące jest to, który cel przeważał. TSUE w wyroku z 8 czerwca 2023 r. w sprawie C-570/21 przesądził, że pojęcie konsumenta obejmuje również osobę, która zawarła umowę kredytu do użytku częściowo związanego z działalnością gospodarczą, o ile cel gospodarczy jest na tyle ograniczony, że nie dominuje w ogólnym kontekście umowy. Klasyczny przykład: kredyt na dom, w którym jeden pokój służył za biuro firmy, nie pozbawia kredytobiorcy ochrony konsumenckiej.
Po trzecie, orzecznictwo bywa elastyczne nawet tam, gdzie formalnie umowę podpisano „na firmę”. Znany jest prawomocny wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 17 stycznia 2025 r. (VII AGa 236/24), w którym przyznano ochronę konsumencką osobie, która zawarła umowę jako przedsiębiorca jednoosobowy. Każdy przypadek wymaga więc indywidualnej analizy – nie tylko treści umowy, ale rzeczywistego przeznaczenia środków.
Dopiero gdy cel gospodarczy kredytu był bezspornie przeważający (np. zakup lokalu usługowego, finansowanie inwestycji firmowej, nieruchomość nabyta wyłącznie pod komercyjny najem), kredytobiorca musi sięgnąć po argumentację „niekonsumencką”. I tu zaczyna się właściwa część naszej opowieści.
Podstawy prawne dostępne przedsiębiorcy
1. Sprzeczność z naturą stosunku prawnego – art. 353¹ w zw. z art. 58 § 1 k.c.
Najmocniejszym orężem przedsiębiorcy jest zarzut nieważności umowy jako przekraczającej granice swobody umów. Zgodnie z art. 353¹ k.c. strony mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego. Umowa naruszająca te granice jest nieważna na podstawie art. 58 k.c.
Kluczowe znaczenie ma tu uchwała Sądu Najwyższego z 28 kwietnia 2022 r. (III CZP 40/22). SN stwierdził w niej, że sprzeczne z naturą stosunku prawnego kredytu indeksowanego do waluty obcej są postanowienia upoważniające kredytodawcę do jednostronnego oznaczania kursu waluty służącego do wyliczenia zobowiązania kredytobiorcy i wysokości rat, jeżeli z treści stosunku prawnego nie wynikają obiektywne i weryfikowalne kryteria oznaczenia tego kursu. SN nawiązał do utrwalonej od lat 90. linii orzeczniczej (m.in. uchwał III CZP 15/91, III CZP 141/91 i III CZP 50/92), zgodnie z którą pozostawienie jednej stronie możliwości dowolnego kształtowania wysokości świadczenia drugiej strony godzi w samą istotę zobowiązania umownego.
Dlaczego to takie ważne dla przedsiębiorców? Bo zarzut sprzeczności z naturą stosunku prawnego – w przeciwieństwie do zarzutu abuzywności – jest uniwersalny. Nie zależy od statusu konsumenta. Granice swobody umów obowiązują we wszystkich relacjach kontraktowych, także między dwoma profesjonalistami. Jeżeli bank zastrzegł sobie w umowie prawo do samodzielnego, niczym nieskrępowanego ustalania kursów kupna i sprzedaży waluty (a tak wyglądała zdecydowana większość umów frankowych z lat 2004–2011), to wadliwość ta dotyka umowy niezależnie od tego, kto ją podpisał.
Trzeba przy tym uczciwie odnotować zastrzeżenie zawarte w samej uchwale: w relacji z konsumentem takie postanowienia podlegają w pierwszej kolejności sankcji bezskuteczności z art. 385¹ k.c. (nie wiążą konsumenta), natomiast sankcja nieważności z art. 58 k.c. pozostaje aktualna właśnie tam, gdzie reżim konsumencki nie znajduje zastosowania – czyli w sprawach przedsiębiorców. Uchwała dotyczy też wyłącznie sytuacji, w których kurs był ustalany całkowicie jednostronnie, bez odniesienia do obiektywnych, weryfikowalnych kryteriów.
2. Sprzeczność z zasadami współżycia społecznego – art. 58 § 2 k.c.
Drugą podstawą jest nieważność umowy jako sprzecznej z zasadami współżycia społecznego. Bank, nawet w relacji z przedsiębiorcą, pozostaje instytucją zaufania publicznego i profesjonalistą o nieporównywalnie silniejszej pozycji. Narzucenie kontrahentowi mechanizmu, w którym o wysokości jego zobowiązania decyduje jednostronnie druga strona, przerzucenie na kredytobiorcę całego, nieograniczonego ryzyka kursowego oraz zaniechanie rzetelnego poinformowania o skali tego ryzyka mogą być kwalifikowane jako naruszenie zasad uczciwości i lojalności kontraktowej. Warto pamiętać, że drobny przedsiębiorca – właściciel warsztatu czy sklepu – nie jest specjalistą od instrumentów walutowych i w relacji z bankiem znajdował się w pozycji zbliżonej do konsumenta.
3. Obowiązki informacyjne i argument z instrumentu finansowego
W orzecznictwie sądów gospodarczych pojawiła się także ciekawa linia argumentacji, zgodnie z którą kredyt frankowy zawiera w sobie de facto dwa elementy: kredyt złotówkowy oraz wbudowany instrument finansowy o charakterze swapa walutowo-procentowego (CIRS). Skoro tak, bank oferujący taki produkt powinien dopełnić obowiązków informacyjnych wynikających z reżimu MiFID, a ich naruszenie może prowadzić do nieważności umowy jako sprzecznej z ustawą. Taką argumentację zastosował m.in. Sąd Okręgowy w Warszawie w sprawie XXVI GC 586/20. Jest to wątek pomocniczy, ale w niektórych stanach faktycznych może przechylić szalę.
Przełom: wyrok Sądu Najwyższego z 12 września 2025 r.
Dla frankowiczów-przedsiębiorców fundamentalne znaczenie ma wyrok Sądu Najwyższego z 12 września 2025 r. (II CSKP 643/25). SN potwierdził w nim z jednej strony rzecz oczywistą – że przepisy ochrony konsumenckiej nie mają zastosowania, gdy kredytobiorca działał jako przedsiębiorca – ale z drugiej strony jasno wskazał, że nie wyłącza to badania ważności umowy oraz tego, czy bank dopełnił swoich obowiązków. Bank nie ma wobec przedsiębiorcy „wolnej ręki”: musi respektować zasady współżycia społecznego, obowiązki informacyjne i zasady uczciwości kontraktowej, a jednostronnie narzucane tabele kursowe pozostają wadliwe niezależnie od statusu drugiej strony.
Znaczenie tego orzeczenia trudno przecenić. Przez lata część sądów pierwszej i drugiej instancji niemal automatycznie oddalała powództwa przedsiębiorców, wychodząc z założenia, że profesjonalista musi ponosić pełne ryzyko podpisanej umowy. Wyrok SN stanowi czytelny drogowskaz, że takie podejście jest błędne, a ochrona przedsiębiorcy przed wadliwie skonstruowanymi klauzulami waloryzacyjnymi jest realna – oparta zarówno na art. 58 § 2 k.c., jak i na art. 353¹ k.c.
Czym sprawa przedsiębiorcy różni się od sprawy konsumenta
Choć wygrana jest możliwa, przedsiębiorca musi mieć świadomość istotnych różnic praktycznych.
Inna podstawa prawna i wyższy ciężar argumentacji. Konsument korzysta z dobrodziejstw dyrektywy 93/13 i bogatego, jednolitego orzecznictwa TSUE. Przedsiębiorca opiera się na ogólnych instytucjach Kodeksu cywilnego, a sąd bada jego sprawę bez „prokonsumenckich” domniemań. Orzecznictwo w sprawach przedsiębiorców, mimo wyraźnie korzystnego trendu, wciąż nie jest w pełni jednolite – korzystnych wyroków przybywa, ale wynik zależy w większym stopniu od konkretnej treści umowy, okoliczności jej zawarcia i jakości argumentacji procesowej.
Krótszy termin przedawnienia roszczeń pieniężnych. Zgodnie z art. 118 k.c. roszczenia związane z prowadzeniem działalności gospodarczej przedawniają się z upływem trzech lat. Oznacza to, że roszczenie przedsiębiorcy o zwrot nienależnie spełnionych świadczeń obejmuje węższy horyzont czasowy niż sześcio- (a dla starszych wpłat dziesięcio-) letni termin konsumencki. Co jednak kluczowe: roszczenie o ustalenie nieważności umowy (art. 189 k.p.c.) co do zasady nie ulega przedawnieniu – dopóki umowa jest wykonywana, można żądać ustalenia, że stosunek prawny z niej wynikający nie istnieje. To otwiera drogę do „wyzerowania” salda zadłużenia i wykreślenia hipoteki nawet po wielu latach, a spory co do początku biegu terminów przedawnienia w konkretnych stanach faktycznych bywają rozstrzygane na korzyść kredytobiorców.
Wyższe koszty sądowe. Konsument w sporze z bankiem korzysta z preferencyjnej opłaty od pozwu ograniczonej do 1000 zł (art. 13a ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych). Przedsiębiorca, którego roszczenie wynika z czynności związanej z działalnością gospodarczą, płaci co do zasady opłatę stosunkową 5% wartości przedmiotu sporu (maksymalnie 200 000 zł). Przy dużych kredytach to istotny koszt wejścia, który trzeba uwzględnić w rachunku opłacalności.
Możliwy tryb gospodarczy. Sprawy przedsiębiorców mogą trafić do postępowania w sprawach gospodarczych, które cechuje większy rygoryzm dowodowy (m.in. koncentracja materiału dowodowego na wczesnym etapie). Tym większe znaczenie ma staranne przygotowanie pozwu.
Co przemawia na korzyść przedsiębiorcy – bilans szans
Podsumowując dotychczasowe rozważania, na korzyść frankowicza-przedsiębiorcy działa dziś kilka czynników. Mechanizm jednostronnego ustalania kursów przez bank – serce problemu frankowego – został przez Sąd Najwyższy uznany za sprzeczny z naturą stosunku prawnego, a więc za wadę uniwersalną, niezależną od statusu kredytobiorcy. Wyrok SN z września 2025 r. wprost potwierdził, że przedsiębiorca może skutecznie kwestionować umowę, powołując się na zasady współżycia społecznego, naruszenie obowiązków informacyjnych i przekroczenie granic swobody umów. Skutki wygranej są przy tym analogiczne jak u konsumenta: umowa traktowana jest tak, jakby nigdy nie została zawarta, strony zwracają sobie wzajemne świadczenia (kredytobiorca – kapitał, bank – wszystkie pobrane raty, prowizje i opłaty), saldo zadłużenia znika, a hipoteka podlega wykreśleniu.
Z drugiej strony trzeba realistycznie ocenić ryzyka: niejednolitość orzecznictwa, krótszy termin przedawnienia roszczeń o zapłatę, wyższe opłaty sądowe i konieczność precyzyjnego wykazania wadliwości konkretnej umowy. Przedsiębiorcy wygrywają najczęściej wtedy, gdy umowa zawiera klasyczne, „dowolnościowe” klauzule kursowe bez jakichkolwiek obiektywnych kryteriów ustalania kursu – a takich umów na rynku była zdecydowana większość. Tam, gdzie kurs odsyłał do obiektywnych, weryfikowalnych wskaźników (np. kursu NBP), szanse istotnie maleją.
Od czego zacząć w praktyce
Rozsądna ścieżka działania dla przedsiębiorcy z kredytem frankowym wygląda następująco. Najpierw warto zweryfikować swój rzeczywisty status: czy cel kredytu faktycznie był przeważająco gospodarczy, czy może – mimo pozorów – można bronić statusu konsumenta, co otworzyłoby prostszą drogę konsumencką. Następnie należy poddać umowę i regulamin analizie pod kątem klauzul kursowych: czy bank ustalał kursy jednostronnie, według własnych tabel, bez obiektywnych kryteriów. Trzeba też odtworzyć okoliczności zawarcia umowy – jakie informacje o ryzyku kursowym przekazano, czy przedstawiono symulacje, czy umowa była negocjowana, czy podpisana na wzorcu. Wreszcie warto skalkulować roszczenia z uwzględnieniem trzyletniego przedawnienia roszczeń pieniężnych oraz nieprzedawnialnego żądania ustalenia nieważności, a także kosztów sądowych. Ze względu na złożoność materii i rygoryzm postępowania gospodarczego, sprawy tego typu zdecydowanie warto prowadzić z pomocą prawnika doświadczonego w sporach bankowych.